Jim war nicht immer ein gutaussehender Superwurm. Er war einst nur ein rückgratloser Schmutzfresser ohne wirkliche Mission in seinem Leben ... Aber dann passierte etwas Unerwartetes. Die böse Psy-Crow transportierte einen Superanzug, der vom genialen Professor Monkey-For-A-Head gebaut wurde, zur Queen Pulsating, Bloated, Eitering, Sweaty, Eiter-Filled, Missformed, Slug-For-A-Butt, aber entlang wie es von einem Rebellen gestohlen wurde. Obwohl Psy-Crow den Rebellen tötete, fiel der Anzug auf die Erde und landete auf einem Erdwurm. Diese kosmische Wendung des Schicksals gab Jim die Kontrolle über einen Ultra-High-Tech-unzerstörbaren Super-Weltraum-Cyber-Anzug. Wie auch immer, Regenwurm Jim fand heraus, dass Prinzessin What's-Her-Name gefangen genommen worden war und machte sich auf den Weg, sie zu retten. Unterdessen ist ein Kopfgeld auf Jimmy ausgesetzt und viele Leute stehen Schlange, um ihr Angebot von Queen Slug-For-A-Butt anzunehmen. Jetzt muss Jim es bis zur Prinzessin schaffen und sich von Psy-Crow, dem intergalaktischen Kopfgeldjäger, bis zum letzten Kampf mit Queen Slug-For-A-Butt fernhalten. Um dies zu erreichen, müssen Sie jede Ihnen zur Verfügung stehende Waffe und Fähigkeit einsetzen, um sich durch Dutzende von originellen und einfach nur seltsamen Levels zu winden.